燕洵发兵长安 秀丽军死守红川城
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魏军大帐，元淳大摇大摆地将兵符交给魏舒烨。魏舒烨很不解，元淳是长安的公主，她怎么能置长安百姓于不顾？元淳但笑不语，魏舒烨攻下了红川城，亦是保全了长安。自古英雄难过美人关，魏舒烨无法拒绝元淳的柔情，他只好加紧脚步进攻红川。
楚乔领着秀丽军回到红川城，城门紧锁，楚乔让兵士打旗语通知守城将军。兵士将消息告诉程鸢，程鸢不以为然，他奉燕洵命令死守红川城，绝不可能开城门。魏军节节逼近，还有五十里就要到红川，楚乔着急不已，她高声呐喊着让程鸢来见自己。守城的将士不管不顾，下令放箭，乱箭齐飞，楚乔只好命令秀丽军保护百姓。彼时，风眠告诉程鸢，城门下的人是楚乔，程鸢冷笑一声，他表面上吩咐兵士开城门，暗地里却给楚乔下了埋伏。城门大开，楚乔逡巡不入，风眠躲过侍卫的阻拦站上城门，他大喊“姑娘快跑，有埋伏”，楚乔警觉慌忙撤退。偷鸡不成蚀把米，程鸢心知燕洵不会放过自己，他匆忙带着下属弃城逃亡。
美林关，阿精告诉燕洵，魏军直奔红川而去。此举正中燕洵下怀，他顺势而为，让阿精领兵攻打长安。阿精心系燕北，他反对燕洵的计划，不愿意家破人亡。燕洵神情凌冽，他早已没有了家，踏破大魏江山才能泄此恨。阿精担心楚乔，燕洵不以为然，仲羽自会安排好楚乔，不曾想百密一疏，他尚不知道楚乔折回了红川。数十万燕北军直奔长安，红川沦为一座孤城，只有楚乔和秀丽军绝望地守候着。
魏军围守红川城外，元齐一声令下，带火的箭镞齐刷刷地飞往红川城，城内百姓四散奔逃。“明日午时，出城投降，否则屠尽全城，鸡犬不留”，魏军将领的威胁声回荡在红川城上空，一时间红川百姓人心惶惶。为了安抚百姓，楚乔当众承诺：“绝不让敌人践踏我们的家园，奴役我们的百姓”。话虽如此，程鸢撤离的时候什么都没留下，秀丽军拿什么与魏军抗衡呢？楚乔灵光一闪，她手中有武器样式，就地取材，马上制造武器还来得及。“生死存亡，在此一役，不管结果如何都要对得起自己的承诺”，楚乔用激昂澎湃的话鼓舞秀丽军，她的话振聋发聩，谁都不想慷慨赴死，秀丽军的军士们纷纷振奋精神，着手打造兵器。
夜幕四垂，这一夜注定难眠。耿琦孤独地伫立在城墙上，贺萧陪着他谈天说地，这样的相处机会不多了。楚乔四处巡视，偶遇了之前援手救下的小孩子，小孩子孤苦无依，楚乔决定将他带在身边，还给他赐名平安。
翌日午时，魏军数万兵马进逼红川。楚乔安排人马断了魏军的粮草补给，魏军大乱。楚乔趁乱发起进攻，一支冷箭划破长空，狼烟四起，大战拉开帷幕。楚乔、贺萧、耿琦等人一马当先，他们冲锋陷阵，为红川百姓殊死一搏。擒贼先擒王，楚乔径直冲向大魏将领，将大魏将领斩落马下。没了首领，大魏军队溃不成军，秀丽军大获全胜。
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