卫大河上报前指留下 川军临阵脱逃杨排长牺牲
很快，高晓山带着八路军闹事，明确表示八路军坚决不当逃兵，无论鬼子对游击纵队进行的是封锁还是扫荡，他们是绝不屈服。卫大河就不明白高晓山的想法，在哪不都是打鬼子，回中条山也一样打鬼子。高晓山可不管卫大河他们要去哪里，总之他坚持要留在这里开辟根据地，二人在范成章和徐培忠二人面前演戏，范徐二人不知如何是好。
高晓山让卫大河给前指打报告说撤回中条山不妥，有三个原因，一是游击纵队敌后一年对日军造成很大困扰，日军调集大军封锁说明根据地十分重要，二是根据地初具规模，群众抗日热情高涨，不应轻易放弃，三是广大官兵战斗力明显提高，士气高昂，希望留在根据地继续斗争，希望前指批准。
魏总指挥收到电报，问宋军长和邱元谷的想法。宋军长同意游击纵队不能撤，邱元谷却坚持命令已发不宜更改，两人争论不休。魏总指挥指出这封电报很是鼓舞人心，夸卫大河比他们所有军长师长都要强，游击纵队该不该撤，让他们都好好想想，意思不言而喻。
卫大河笑话高晓山发给前指的电报没什么水平，高晓山幸灾乐祸，因为他落款写的是卫大河。卫大河气得不行，马上翻脸说要撤回中条山。这时前指电令，同意游击纵队留在根据地。高晓山特得意，打趣道以后这种浑蛋事都打上卫大河的名号一准能成。叶贤之和李汉桥听说游击纵队要留下，气得不行。
杵村质问姜雅真，卫大河任游击纵队司令一事，邱元谷为何没有汇报以及阻止。姜雅真认为邱元谷应该是无法阻止，劝杵村现在需要冷静，否则只会让事情变得更糟。杵村决定投入所有兵力彻底消灭游击纵队，要让中条山知道邱元谷的判断是对的。
卫大河宣布明天开始，司令部和一团执行官兵同灶口粮减半的命令，现在他们身处敌后，鬼子又再调了一个中队，他们要做好打持久战的准备。卫大河知道徐培忠和范成章不想留下，让他们实在想走，自己也不拦着。范徐二人赶紧表示会服从命令，卫大河便交代他们各自做好手下人的工作，不要再发生上次的事，否则军法处置。
杵村宣布此次扫荡是要消灭游击纵队的司令部，除掉卫大河，实施向心攻击战术，赵家峪部队主攻，迅速占领凉水河山口部队，务必全歼游击纵队。卫大河在今天的会议上说到打持久战一事，高晓山因此给卫大河看毛泽东写的书，说明打持久战考验人的是心理和思想，因为坚持是这个世界上最难的事。
卫大河问高晓山自己是不是共产党，高晓山否认，说明加入共产党是有仪式要宣誓的，卫大河顶多是共产党的拥护者。卫大河不服气，他不是共产党，干的却是共产党的事。高晓山解释卫大河干的是他认为对的事情，并且指出卫大河想要加入共产党的动机不纯，直言他是想要掌控王三喜他们。
鬼子来根据地扫荡，高晓山安排徐培忠的部队负责掩护群众转移，范成章则把第一道防线的杨排长撤下来，马上支援第二道防线。卫大河决定赶回凉水河组织老百姓转移，高晓山让卫大河不要着急，他已经安排王三喜去组织百姓转移。卫大河听了有些不高兴，到底谁才是司令，高晓山称他们在一块掌握机动部队指挥反扫荡。
王三喜在凉水河组织百姓转移，让叶贤之和李汉桥跟他走。二道防线的川军害怕打鬼子，直接撤退了，可魁庄的百姓还没进山，杨排长闻讯安排二班到指定地点汇合，三班跟他来到第二道防线，在群众进山后跟鬼子开战。范成章听说他们守在第二道防线的部队撤退，杨排长和三班顶上去后，叫上警卫连赶去支援。
此时在第二道防线的杨排长的八路军伤亡惨重，杨排长在鬼子冲上来之际，拉响手榴弹跟鬼子同归于尽。与此同时，范成章领着部队赶到支援打跑鬼子，可在看到被炸得面目全非的杨排长，范成章忍不住心虚，不知回去要如何交代。
范成章部队的两个营长临阵脱逃，卫大河准备对他们军法处置，令人押下去毙了。高晓山阻止，杨排长他们牺牲他虽痛心，但还是将卫大河叫到一旁为他们求情，历来临阵脱逃的军长师长旅长多得数不胜数，可没有几个被严惩过。高晓山不怪他们，毕竟这次留下来，很多人心里边有情绪，光靠执行纪律解决不了，提议马上进行整训，要每一个兵都像永济血战的战士一样英勇无畏。
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